徐汇区建国西路律师谈某针纺公司破产清算操作

　　2018年7月16日，上海市徐汇区人民法院裁定受理上海某印染有限公司（以下简称某金公司）破产清算申请，并于2018年9月14日依法指定上海丽达律师事务所担任某金公司管理人。2019年6月1日，上海市徐汇区人民法院裁定受理上海某川针纺有限公司（以下简称某川公司）破产清算申请，于2019年6月12日依法指定上海丽达律师事务所担任某川公司管理人。
 

　　某金公司与某川公司存在以下关联关系：

　　1.实际控制人均为蛘某殰。某川公司的控股股东为蛘某殰，某金公司的控股股东为某川公司，蛘某殰同时也是某金公司的股东，且两公司的法定代表人均为蛘某殰。蛘某殰实际上是两公司的实际控制人。

　　2.生产经营场所混同。某金公司生产经营场地主要在徐汇区广兴镇工业园区，某川公司自2012年转为贸易公司后，没有生产厂房，经营中所需的库房也是与某金公司共用，其购买的原材料均直接进入某金公司的库房。

　　3.人员混同。某川公司与某金公司的管理人员存在交叉，且公司发展后期所有职工的劳动关系均在某金公司，但部分职工处理的仍是某川公司的事务，在人员工作安排及管理上两公司并未完全独立。

　　4.主营业务混同。某金公司的主营业务收入主要来源于印染加工及成品布销售、针纺加工及产品销售，某川公司的主营业务收入来源于针纺毛线和布的原材料及成品销售。某金公司的原材料大部分是通过某川公司购买而来，所加工的产品也主要通过某川公司转售第三方，某川公司从中赚取一定的差价。

　　5.资产及负债混同。两公司对经营性财产如流动资金的安排使用上混同度较高，且均与蛘某殰的个人账户往来较频繁，无法严格区分。在营业成本的分担和经营利润的分配等方面也无明确约定，往往根据实际利润及税务处理需求进行调整。两公司对外借款也存在相互担保的情况。
 

　　2019年4月21日、11月14日上海市徐汇区人民法院分别宣告某金公司、某川公司破产。两案审理过程中，某金公司、某川公司管理人以两公司法人人格高度混同，且严重损害债权人利益为由，书面申请对两公司进行实质合并破产清算。2019年11月9日，上海市徐汇区人民法院召开听证会，对管理人的申请进行听证。某金公司、某川公司共同委托代理人、某金公司债权人会议主席、债权人委员会成员、某川公司债权人会议主席等参加了听证会。另查明，2019年8月5日某川公司第一次债权人会议、2019年11月18日某金公司第二次债权人会议均表决通过了管理人提交的某金公司、某川公司进行实质合并破产清算的报告。

　　裁判要点：

　　1.人民法院审理关联企业破产清算案件，应当尊重关联企业法人人格的独立性，对各企业法人是否具备破产原因进行单独审查并适用单个破产程序为原则。当关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，破产管理人可以申请对已进入破产程序的关联企业进行实质合并破产清算。
 

　　2.人民法院收到实质合并破产清算申请后，应当及时组织申请人、被申请人、债权人代表等利害关系人进行听证，并综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，依法作出裁定。

　　裁判结果：

　　上海市徐汇区人民法院于2019年11月18日作出（2018）沪法民破字第00001号之四民事裁定：对某金公司、某川公司进行实质合并破产清算。上海市徐汇区人民法院于2019年11月21日作出（2018）沪法民破字第00001号之五民事裁定：认可《某金公司、某川公司合并清算破产财产分配方案》。上海市徐汇区人民法院于2017年1月10日作出（2018）沪法民破字第00001号之六民事裁定：终结某金公司、某川公司破产程序。
 

　　裁判理由：

　　法院生效裁判认为，公司作为企业法人，依法享有独立的法人人格及独立的法人财产。人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性。根据企业破产法第二条规定，企业法人破产应当具备资不抵债，不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力等破产原因。因此，申请关联企业破产清算一般应单独审查是否具备破产原因后，决定是否分别受理。但受理企业破产后，发现关联企业法人人格高度混同、关联企业间债权债务难以分离、严重损害债权人公平清偿利益时，可以对关联企业进行实质合并破产清算。本案中，因某金公司不能清偿到期债务、并且资产不足以清偿全部债务，法院于2018年7月16日裁定受理某金公司破产清算申请。因某川公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，法院于2019年6月1日裁定受理某川公司破产清算申请。

　　在审理过程中，发现某金公司与某川公司自1994年、2002年成立以来，两公司的人员、经营业务、资产均由蛘某殰个人实际控制，在经营管理、主营业务、资产及负债方面存在高度混同，某金公司与某川公司已经丧失法人财产独立性和法人意志独立性，并显著、广泛、持续到2019年破产清算期间，两公司法人人格高度混同。另外，某金公司与某川公司在管理成本、债权债务等方面无法完全区分，真实性亦无法确认。同时，某川公司将85,252,480.23元经营负债转入某金公司、将21,266,615.90元对外集资负债结算给某金公司等行为，已经损害了某金公司及其债权人的利益。根据某金公司和某川公司管理人实质合并破产清算申请，法院组织申请人、被申请人、债权人委员会成员等利害关系人进行听证，查明两公司法人人格高度混同、相互经营中两公司债权债务无从分离且分别清算将严重损害债权人公平清偿利益，故管理人申请某金公司、某川公司合并破产清算符合实质合并的条件。    上海徐汇区公司破产清算律师事务所